Kenai, o caçula dos três irmãos, está prestes a receber o seu totem – um símbolo revelado pelos Grandes Espíritos Ancestrais que ajudará a guiá-lo durante a sua vida. Quando Tanana (a xamã da tribo) dá a ele um urso esculpido – o símbolo do amor – ele fica profundamente desapontado. Ele esperava algo um pouco mais imponente – como o totem da água (representando a liderança) recebido por seu irmão mais velho, Sitka, ou o totem do lobo (representando a sabedoria) de seu irmão, Denahi. Sitka procura consolá-lo, mas Denahi não perde a chance de encarnar no irmão caçula.
Pouco depois, Kenai descobre que um urso roubou seu cesto abarrotado de peixes e, impulsivamente, sai à caça do animal. Seus irmãos seguem o seu rastro e correm para protegê-lo. Encurralado em meio a um confronto violento, Sitka faz um o maior dos sacrifícios para salvar os irmãos, quebrando com sua lança um enorme bloco da geleira onde ele se encontra. O corajoso jovem despenca do alto da geleira e cai no rio, mas não sobrevive, enquanto o urso emerge ileso à tona das águas revoltas.
Ignorando os conselhos de Denahi e os ensinamentos de sua tribo sobre a fraternidade, Kenai localiza o urso que ele julga ser o responsável pela morte de Sitka. Apesar de estar em franca desvantagem, ele desafia a fera selvagem e acaba matando o animal. Neste momento, os Grandes Espíritos Ancestrais, na forma das luzes da Aurora Boreal, descem dos céus, envolvem Kenai e o transformam justamente na criatura que ele mais despreza. Enquanto isso, Denahi, que havia descoberto que seu irmão caçula saíra à caça do urso, chega à cena logo depois da transformação de Kenai. Vendo o urso de pé sobre as roupas rasgadas e a lança quebrada do irmão, ele supõe o pior – outro irmão foi morto por um urso. Deixando de lado sua filosofia pacífica, Denahi revolta-se e jura pegar o urso que matou seu irmão caçula.
Kenai tem dificuldade para adaptar-se ao seu novo corpo de urso. Tanana, a xamã da tribo, aparece e o informa que foi o espírito de Sitka o responsável pela transformação e que Kenai poderá encontrá-lo na "montanha onde as luzes tocam a Terra". Kenai não tem a menor idéia de por onde deve começar sua busca. Frustrado e assustado, ele encontra dois alces muito bobos com sotaques canadenses – Rutt e Tuke. Quando Kenai tenta explicar sua situação e pergunta onde poderá achar a tal montanha, os irmãos alces acreditam que ele é louco e o ignoram. A sorte de Kenai vai de má a pior quando ele se deixa prender por uma armadilha para porcos e acaba pendurado numa árvore de cabeça para baixo. Quando um filhote de urso tagarela chamado Koda aparece e se oferece para ajudá-lo, o orgulho de Kenai faz com que ele recuse a oferta – a última coisa que ele quer é a ajuda de um urso. O pequeno Koda perdeu-se de sua mãe e deve ir encontrá-la na Corrida Anual do Salmão, mas precisa de um urso adulto para acompanhá-lo até lá. Kenai concorda, finalmente, em levar Koda à Corrida do Salmão, se ele o ajudar a soltá-lo da árvore. Pouco depois, "lá vão os dois" em suas aventuras e descobertas.
Denahi continua no encalço do urso que ele acredita ter matado Kenai, sem saber que o animal é o próprio irmão. Enquanto isso, Koda e Kenai cruzam as planícies do norte do continente americano, percorrendo cavernas glaciais, tundras congeladas, um campo de gêiseres sulfurosos e desfiladeiros traiçoeiros.
Na Corrida do Salmão, Kenai recebe as boas-vindas dos ursos presentes ao seu festival anual e começa a deixar de lado seu velho ódio pelos ursos. Como resultado de sua jornada, Kenai começa a questionar tudo o que sabe e aprende várias lições importantes sobre o verdadeiro significado da fraternidade. Ao final, ele compreende que sua transformação física é insignificante comparada à sua mudança interior. Quando Denahi chega ao local, está montada a cena para o clímax dramático.
